并购项目公司拥有的一块土地,两种转让方式的税费测算比较

  ##城建Ⅱ房地产开发公司(以下简称&:城建〩开发)拟购入目标公司所拥有的一块土地。目标公司取得该土地成本为1亿,该土地市价2.7亿,转让价5.6亿。为避免涉及目标公司隐藏的潜在税务风险,Ф拟约定按如下两▁▂▃▄个方案进行操作:     第一个方案 土地转让交易     目标公司将部分现金作为出资设立全资子公司(以下简称:项目公司);然后目标公司将土地作价转让到项目公司;目标公司再将项目公司的股权转让给城建开发。     第二个方案  土地作价入股     目标公司将该土地及部分现金作为出资设立全资子公司(以下简称:项目公司);然后,У目标公司将项目公司的股权转让给城建房开。     上述业务涉税分析如下:

税屋提示——被《税屋》LOG∽O遮挡文字为“股↕权陈本”     注:缴纳│┃增值税的单位相应要缴纳城建税等附加税费     城建开发取得股权后,根据《2015年保障房专题调度会议纪要》规定,项目公司的拥有的该地块将被政府收储,项目公司取得政府返还的土地补偿费(包括土地基▉本补偿费用和核定土地补偿费用)。而后项目公司再过“招、拍、挂”方式取得该块地,向政府支付土地出让金。   ч   一、第一个方案涉税分析     (一)目标公司现金出资设立项目公司    ╪ 先假设目标公司先以100万出≈资设立项目▀公司,则目标公司取得项目公司股权成本为100万。(注:出资金额多少,可根据情况约定)     因为比较土地转让或受价入股∩方式,现金出资项目公司印花▼税事项可忽略。 ╝     (二◘)目标公司将土地转让给项目公司 ⊙     1∞、增值税     目标公司转让土地,属于销售无形资产,应缴纳增值税。目标公司取得的土地在2016年4月30日以前,可采用简易计税办法计缴增值税,征收率为5%,销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额为销售额。     目标公司应给项目μ公司开具发票。     项目公司取得土地后,将被政府收储。项目公司取得目标公司开具的土地增值税专用发票后,收储后对应进项也将做转出。由于项目公司以后也定成为一般纳税人,为便于管理并更好进行增值税管理,建议项目公司先认定为一般纳税人,取得土地专用发票。     建议按如下方式操作:     1、目标公司以现金出资设立项目公司     2、项目公司申请成∞为一般纳税人   『  3、项目公司成为一般纳税人后,目标公司再将土地转让给项目公司,目标公司向项目公司开具增值税专用发票。 〡     文件₪큐依据: &n♥bsp;   1、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)第一≧条、第十条、第十一条   ▧   2、《关于进一步明确全面推开营改增≥试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》(财∏税〔2016〕47号)第三条(二)项     2、土地增值税     目标公司转让土地,取得经济利益,目标公司应缴纳土地∨增值*税。     文件依据:     1、《土地增值税暂行条例》及实施细则     3、印花税     目标公司转让土地,与项目公司签订的土地Π转让合同属于产权转移书据。目标公司和项л目公司就该合同均应按“产权转移书据”进行┒贴花,税率为万分之五,计税依据为土地转让金σ额。     文件依据:     1、《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》(财税〔Э2006〕162号)第三条 ╜  #   2、《印花税暂行条例》所附《印花税税目税率表》     土地使用证属于&ld☆quo;权利、许可证照”。项目公司取得土地使用证,应按件5元贴花。(注:对比分析时,可忽略)   ▄  文件依据:     1、《印花⿶税暂行条例》所附《印花税税目税率表》   ︴   4、契税     项目公司从目标公司购入土地,应缴纳契税,税率为百分之三,ぁ计税依据为不含税。     文件依据:     1、《北京市契税管理规定》第二条、第三条,《北京市人民政府关于修改北京市契税管理规定的决定的通知》(京财税〔2002〕1926号)第一条规定     2、《关于营改增后契税 房产税 土地۩增值税 个人所得税计税依据问题的通知》(财税〔2016〕43号)第一条     5、⊙→企业所得税   ∈  ∮ 目标公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入,相关土地成本等可在税前扣除。     文件依据:     1、《企业所得税法》第六条⌒、第八条